证券代码：603685     证券简称：晨丰科技   公告编号：2023-043

债券代码：113628     债券简称：晨丰转债

(资料图片)

              浙江晨丰科技股份有限公司

 关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署

《放弃表决权协议》《股份转让协议》及《附条件生

        效的股份认购协议》的提示性公告

   本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

重要内容提示：

     本次交易包括浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科

  技”）控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）及其一

  致行动人香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）、魏一骥放弃表

  决权、求精投资协议转让股份、以及公司向特定对象发行股份三个部分。

     求精投资向丁闵协议转让股份完成前，公司控股股东为海宁市求精投资

  有限公司，实际控制人为何文健、魏新娟夫妇；求精投资向丁闵协议转让股

  份完成后，公司控股股东和实际控制人变为丁闵，公司控制权发生了变化。

     丁闵本次认购上市公司向特定对象发行的股份，尚需股东大会非关联股

  东审议同意其免于发出要约的议案。

     特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转

  让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生

  效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括

  股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所

  审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项

  能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风

  险。

     一、本次交易的基本情况

     （一）交易各方基本情况

     （1）海宁市求精投资有限公司（放弃表决权方、股份转让方）

公司名称       海宁市求精投资有限公司

统一社会信用代码   91330481146728758W

企业类型       有限责任公司

注册地址       嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室

注册资本       500 万元人民币

法定代表人      何文健

成立日期       1998 年 12 月 11 日

           实业投资，股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关

经营范围

           部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址       嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室

     （2）香港骥飞实业有限公司（放弃表决权方）

公司名称       香港骥飞实业有限公司

注册号码       855449

注册地址       香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室

股本         10,000 港元

主要股东       魏新娟

经营范围       TDG（贸易）

通讯地址       香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室

     （3）魏一骥（放弃表决权方）

姓名         魏一骥

身份证号码      33048119901209****

性别         男

国籍         中国

住所         浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号

通讯地址       浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号

是否取得其他国家

           否

或者地区的居留权

姓名          丁闵

身份证号码       34262319780728****

性别          男

国籍          中国

住所          辽宁省沈阳市和平区南三好街****

通讯地址        辽宁省沈阳市和平区南三好街****

是否取得其他国家

            否

或者地区的居留权

     （1）杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）（股份受

让方）

公司名称         杭州重湖私募基金管理有限公司

注册地址         浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 640 室

法定代表人        姜华

注册资本         1000 万元人民币

公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码     91330102MABY2BU93M

经营期限         2022 年 9 月 14 日至无固定期限

通讯地址         浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 640 室

             一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业

经营范围         协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目

             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     （2）方东晖（股份受让方）

姓名           方东晖

身份证号         331081198708******

性别           男

国籍           中国

住所           杭州市滨江区

通讯地址         杭州市滨江区

是否取得其他国家或

          否

者地区的居留权

     （二）交易各方的关联关系

     截至本公告披露日，海宁市求精投资有限公司持有公司 35.1%的股权，为公

 司控股股东，香港骥飞、魏一骥是求精投资的一致行动人。

    受让方丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥及其他受让方重湖私募、方东晖

 相互之间不存在关联关系。

    （三）本次交易具体情况如下：

 协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司 79,669,749 股股

 份（占截至本公告披露日公司总股本的 47.14%）对应的表决权，其中求精投资

 放弃其持有的公司 33,800,381 股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的公

 司 39,546,000 股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的公司 6,323,368 股股

 份对应的表决权。本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。

    （1）表决权放弃期限

    a.求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该等弃权

 股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止。

    b.香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至

 丁闵及其一致行动人持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥

 及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上或相关方协商

 一致并达成书面终止协议时止。

    （2）放弃表决权生效前后的持股情况：

                 放弃表决权生效前                          放弃表决权生效后

股东名称

          持股数量         持股比例     表决权比例      持股数量         持股比例     表决权比例

 求精投资    59,319,000    35.10%    35.10%   59,319,000    15.10%    15.1%

 香港骥飞    39,546,000    23.40%    23.40%   39,546,000    23.40%     0%

 魏一骥     6,323,368     3.74%     3.74%    6,323,368     3.74%      0%

求精投资及其

 一致行动人

    《放弃表决权协议》签署后，股份转让完成前，公司控股股东仍为求精投资，

 上市公司控制权不会发生变化。

    （1）协议签署

 于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议

 一》”），求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的上市公司 33,800,381

 股股份，占截至本公告披露日公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股

 份转让价款为 335,637,783 元。

 州重湖私募基金管理有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》

 （以下简称“《股份转让协议二》”），求精投资通过协议转让方式向重湖私募

 转让其持有的上市公司 11,387,987 股股份，占截至本公告披露日公司总股本的

 晖关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协

 议三》”），求精投资通过协议转让方式向方 东晖转让其持有的上市公司

    （2）放弃表决权生效后，股份协议转让前后的持股情况：

         放弃表决权生效后，股份协议转让前                放弃表决权生效后，股份协议转让后

股东名称

          持股数量         持股比例     表决权比例     持股数量        持股比例     表决权比例

 求精投资    59,319,000    35.10%   15.10%       0         0%         0%

 香港骥飞    39,546,000    23.40%     0%     39,546,000   23.40%      0%

 魏一骥     6,323,368     3.74%      0%     6,323,368    3.74%       0%

求精投资及其

一致行动人

 丁闵          0          0%        0%     33,800,381   20.00%    20.00%

重湖私募（重

湖－高牙私募       0          0%        0%     11,387,987   6.74%     6.74%

 基金）

 方东晖         0          0%        0%     14,130,632   8.36%     8.36%

    注：丁闵与重湖私募、方东晖之间不存在关联关系。

    本次放弃表决权生效和股份转让完成后，丁闵将持有公司 33,800,381 股股

 份，占截至本公告披露日公司总股本 20.00%，拥有表决权比例 20.00%，丁闵将

 成为公司的控股股东和实际控制人。

   （1）协议签署

 拟认购公司向特定对象发行的股份 50,700,571 股，认购金额为 448,700,053.35

 元。

   本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照

 拟发行股数计算，丁闵持有公司股份 84,500,952 股，占本次发行后公司总股本

 的 38.46%，拥有表决权比例 38.46%，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀

 释至 20.88%，丁闵持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥

 及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上，因此香港骥

 飞、魏一骥所持上市公司股份恢复对应的表决权。

   （2）放弃表决权生效和股份转让后，向特定对象发行股份前后持股情况：

         放弃表决权生效和股份转让后，向特定              放弃表决权生效和股份转让后，向特定

股东名称          对象发行股份前                        对象发行股份后

          持股数量        持股比例     表决权比例     持股数量        持股比例     表决权比例

 求精投资        0         0%        0%         0          0%        0%

 香港骥飞    39,546,000   23.40%     0%     39,546,000   18.00%    18.00%

 魏一骥     6,323,368    3.74%      0%     6,323,368    2.88%     2.88%

求精投资及其

一致行动人

 丁闵      33,800,381   20.00%   20.00%   84,500,952   38.46%    38.46%

重湖私募（重

湖－高牙私募   11,387,987   6.74%     6.74%   11,387,987   5.18%     5.18%

 基金）

 方东晖     14,130,632   8.36%     8.36%   14,130,632   6.43%     6.43%

   本次发行完成后，丁闵将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行

 股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      （四）本次交易审议情况

   本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、

 第三届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意

 的独立意见。

   本次股份转让及向特定对象发行尚需的审议/审批程序包括：（1）本次股份

转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转

让过户登记；（2）本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过（包括股

东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通

过和中国证监会同意注册。

  二、与本次交易相关协议的主要内容

  （一）《放弃表决权协议》

  甲方：丁闵

  乙方一：海宁市求精投资有限公司

  乙方二：香港骥飞实业有限公司

  乙方三：魏一骥

份（占晨丰科技股份总数的 20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有

的晨丰科技 39,546,000 股股份（占晨丰科技股份总数的 23.4%）对应的表决权。

乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 6,323,368 股股份（占晨丰科技股份总

数的 3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。

  （1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；

  （2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司

董事、监事、高级管理人员等议案的权利；

  （3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要

经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；

  （4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。

份过户登记至甲方证券帐户之日为止。

列任一情形发生时为止：

  （1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动

人合计持有的目标公司股份比例 10%（含本数）以上；

  （2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。

其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方与

甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。

三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过 15%，否则乙方二

不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在同

等条件下享有优先购买权。

  根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方及因本

次交易必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保

密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违

约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要

求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不

履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方

赔偿因此受到的损失。

十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实现

的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转

让协议》并要求乙方承担违约金。

  本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性

文件。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不

成的，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。若因任何一方违约的原因导

致前述协议解除或终止的，则违约方还应按照协议约定承担违约责任。

由双方共同签署书面协议后方可生效。

  （二）《股份转让协议一》

  甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司

  住所：浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室

  法定代表人：何文健

  乙方（受让方）：丁闵

  身份证号：342623197807280330

  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 33,800,381 股无限售条件流

通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的 20%；

标的股份转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783 元（大写叁亿

叁仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）

  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，

但转让比例、股份转让价款总额不变。

  甲乙双方在本协议签署后 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转

让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙

双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。

  （1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金 3000

万元。在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。

  （2）本协议签署之日起 10 日内，乙方将 7000 万元股份转让款支付到甲乙

双方共同指定的监管帐户。

  （3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后 3 日内，乙方将剩余股份

转让款 235,637,783 元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。

  （4）在标的股份登记至乙方证券帐户后 5 个工作日内，甲乙双方应下达指

令，通知受托监管人将股份转让款的 80%解除监管并划转到甲方指定账户。

  （5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后 5 个工作日内，甲乙双

方应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余 20%股份转让款解除监管并

划转到甲方指定账户。

达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若款

项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在 5 个工作日内退还至乙

方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三违

约金。

  甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方

将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，

甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。

  （1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为 9 名，其中独立董事 3 人，

非独立董事 6 人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名

  （2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程

的规定提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产生。

  （3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司

现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均由董事会聘任。

市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营

惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公

司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好

关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。

如下行为：

   （1）修改公司章程，变更公司主营业务；

   （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司

主营业务无关的购买资产行为；

   （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实

现的行为；

   （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪

酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；

   （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营

所需银行贷款除外；

   （6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过

   （7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形；

权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股

份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

   （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。

  （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，

标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情

况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披

露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，

不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导

致目标公司退市的情形。

  （5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制

权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制

权。但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。

  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要

求的收购人的主体资格。

  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系

真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。

  （3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹

资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。

  （4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。

的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、

审计及其他顾问费。

中国有关法律法规的规定各自负担。

员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订的

各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。

查费用、律师费用等）。

  （1）依法律、法规的规定；

  （2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

  （3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；

  （4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

  （5）协议双方事先达成书面认可。

被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。

法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，

使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此

等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、

罢工、骚动、暴 乱及战争（不论曾否宣战）。

不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之

日起 5 个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行本

协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。

而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事

件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除本协

议或者变更本协议。

起成立并生效。

的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

  （1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议 1.4

条执行）；

  （2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；

  （3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违

约方承担违约责任；

  （4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所

的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进

交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

若涉及款项退回的，按本协议 1.4 条执行。

构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款

执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全

部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出现

根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要求

违约方按股份转让价款的 20%支付违约金。

除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之三

的违约金。若超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选

择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的 20%支付违约金。

甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违

约金。若超过 30 日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单

方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的 20%支付违约金。

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭

受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。

缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

被通知方或被送达方已收到有关通知：

  （1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；

  （2）如由专人送递，则在送达时；

  （3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；

  （4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

小时内以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视

为送达。

的法律、法规及规范性文件。

协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，

应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （三）《股份转让协议二》

  转让方（甲方）：求精投资

  受让方（乙方）：重湖私募

  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司（即晨丰科技）11,387,987

股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方基金（即重湖－高牙私募基

金），本次交易的标的股份占公司总股本的 6.74%；标的股份转让价格为每股 9.93

元，股份转让价款为 113,082,712.90 元（大写壹亿壹仟叁佰零捌万贰仟柒佰壹

拾贰元玖分）

  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，

但转让比例、股份转让价款总额不变。

  甲乙双方在本协议签署后的 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份

转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后的 5

个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方基金

证券帐户的申请材料。

方基金将本协议第 1 条所述股份转让价款的 50%支付给甲方。

本协议第 1 条所述股份转让价款的剩余 50%支付给甲方。

将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金账户。

市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营

惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公

司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好

关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。

如下行为：

  （1）修改公司章程，变更公司主营业务；

  （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投

资及购买资产行为；

  （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实

现的行为；

  （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪

酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；

  （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营

所需银行贷款除外；

  （6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。

权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股

份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

  （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。

  （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，

除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情

况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大

负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在

因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标

公司退市的情形。

  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；

  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在

虚假披露、违法承诺的情形；

  （3）乙方基金为本次交易所支付的股份转让价款系合法募集资金，不存在

任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。

立并生效。

的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

  （1）经甲乙双方协商一致终止本协议；

  （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违

约方承担违约责任；

  （3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所

的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进

交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

若涉及款项退回的，按本协议第 4 条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲

方应在协议解除后 5 个工作日内将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金

账户）执行。

构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款

执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全

部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

  （四）《股份转让协议三》

  转让方（甲方）：求精投资

  受让方（乙方）：方东晖

  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 14,130,632 股无限售条件流

通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的

（大写壹亿肆仟零叁拾壹万柒仟壹佰柒拾伍元柒角陆分）

  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，

但转让比例、股份转让价款总额不变。

  甲乙双方确认，本协议所述标的股份中的 12,187,468 股已经质押给中德证

券有限责任公司，甲方承诺在 2 个月内解除该等股份的质押。

  甲乙双方在标的股份解除质押后的 10 个工作日内向证券交易所提交关于本

次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查

后的 5 个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙

方证券帐户的申请材料。

方将本协议第 1 条所述股份转让价款的 50%支付给甲方。

条所述股份转让价款的剩余 50%支付给甲方。

内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户。

市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营

惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公

司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好

关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。

如下行为：

  （1）修改公司章程，变更公司主营业务；

  （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投

资及购买资产行为；

  （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实

现的行为；

  （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪

酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；

  （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营

所需银行贷款除外；

  （6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。

权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股

份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

  （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。

  （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，

除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情

况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大

负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在

因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标

公司退市的情形。

  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，

不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；

  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在

虚假披露、违法承诺的情形；

  （3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹

资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。

起成立并生效。

的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

   （1）经甲乙双方协商一致终止本协议；

   （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违

约方承担违约责任；

   （3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所

的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进

交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

若涉及款项退回的，按本协议第 4 条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲

方应在协议解除后 5 个工作日内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户）

执行。

构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款

执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全

部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

   （五）《附条件生效的股份认购协议》

   甲方：浙江晨丰科技股份有限公司

   乙方：丁闵

面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注

册的股数为准。

发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲

方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为

方认购款总额为 448,700,053.35 元。

件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票

认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。

机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内

不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票

的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转

让。

  乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。

开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对

于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规

则办理。

  （1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必

要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  （2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。

  （3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。

  （4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向

有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中

国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。

  （1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

  （2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。

  （3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。

  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配

合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通

过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。

股票相关的信息披露义务。

除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同

意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要

求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

立，并在下列条件全部成就后生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；

  （2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；

  （3）本次发行经上交所审核通过；

  （4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

  若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自

始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追

究对方的法律责任。

议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协

议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，

向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报

告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

方应赔偿对方因此而受到的损失。

认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定

终止本协议。

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造

成的损失。

解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  因认购本次向特定对象发行 A 股股票所产生的任何税费，由甲乙双方根据法

律法规的规定分别承担。

  三、本次交易所涉及后续事项及其他说明

  （一）上述交易事项实施完成后会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

  （二）根据相关法律、法规及规范性文件要求，求精投资、香港骥飞、魏一

骥编制的本次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》

                                 （求

精投资、香港骥飞、魏一骥），重湖私募编制的本次交易涉及的《浙江晨丰科技

股份有限公司简式权益变动报告书》（重湖私募），方东晖编制的本次交易涉及

的《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》（方东晖），丁闵编制本

次交易涉及的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公

司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有

限公司简式权益变动报告书》（求精投资、香港骥飞、魏一骥）、《浙江晨丰科

技股份有限公司简式权益变动报告书》（重湖私募）、《浙江晨丰科技股份有限

公司简式权益变动报告书》（方东晖）、《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告

书摘要》。

  四、风险提示

  本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成

股份转让过户登记。本次向特定对象发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包

括：尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免

于发出要约的相关议案），并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                       浙江晨丰科技股份有限公司董事会

查看原文公告

关键词：