公司简称：海天瑞声                 证券代码：688787

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

(相关资料图)

              公司

  关于北京海天瑞声科技股份有限公司

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股

            票作废事项

                之

    独立财务顾问报告

一、释义

 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

 职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

 作废失效的期间。

 行为。

 的获益条件。

 必须为交易日。

 信息披露》。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海天瑞声提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海天瑞声股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海

天瑞声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产

生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关

董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上

市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监

管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制

作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

   （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司

独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进

行核实并出具了相关核查意见。

露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷

薇女士作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股

票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激

励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于

公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

（公告编号：2022-023）。

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

并于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京

海天瑞声科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体

资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单

进行核实并发表了核查意见。

会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限

制性股票的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名

激励对象授予 1.80 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，

认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关

规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属

名单进行了核实并出具了核查意见

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声对 2022 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授

权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，不存在损害公司股东利益的情形。

五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况

  （一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计

划”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个

交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2022

年 5 月 6 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023 年 5 月 6 日后

首个交易日，即 2023 年 5 月 8 日进入第一个归属期。

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规

定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

             归属条件                      达成情况

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                  公司未发生前述情形，符合

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                  归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及      激励对象未发生前述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

                                  可归属的激励对象符合归属

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

                                  任职期限要求。

考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考

                                  报告

核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业                 （XYZH/2023BJAS2B0234）

                                              ：公司 2022 年实现营业收入

收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核

年度营业收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率                   度增长 27.32%，超过公司层

                                              面的业绩考核触发值的要

（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层

                                              求。因此，公司层面能够实

面归属比例 X。具体考核目标如下：                             现部分归属，归属比例（X）

                                              为 91.07%。

      对   各考核年度营业收入增       各考核年度累计营业收

      应      长率（A）           入增长率（B）

 归

      考

 属

      核   目标值              目标值        触发值

 期               触发值(An)

      年   （Am)             （Bm)        (Bn)

      度

 第

 一

 个  2022

 归   年

                     率 30%  长率 25%

 属

 期

 第

 二

 个  2023

 归   年

                   收入增长率    业收入增

 属

 期

 第                  2022 年、 2022 年、

 三                  2023 年和 2023 年和

 个  2024            2024 年三 2024 年三

 归   年             年累计营业    年累计营

 属                 收入增长率    业收入增

 期                    425%  长率 380%

  注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依

据。

  ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各

年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022

年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与

考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考

核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业

收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核

年度营业收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率

（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层

面归属比例 X。具体考核目标如下：

      对   各考核年度营业收入增       各考核年度累计营业收

 归

      应      长率（A）           入增长率（B）

 属

      考    目标值   触发值        目标值   触发值

 期

      核    （Am)   (An)      （Bm)   (Bn)

     年

     度

  第

  一

  个    2022

  归     年

                     率 30%    长率 25%

  属

  期

  第

  二

  个    2023

  归     年

                     收入增长率 业收入增

  属

  期

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依

据。

    ②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各

年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022

年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与

 考核指标      业绩完成度         公司层面归属比例（X）

各考核年度营       A≧Am            X=100%

业收入增长率     An≦A  （A）         A各考核年度累       B≧Bm            X=100%

计营业收入增     Bn≦B

 长率（B）        B

           当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；

           当考核指标出现 A公司层面归属

           指标 A、B 出现其他组合分布时，X=A/Am*100%

比例 X 的确定

           或 X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入

  规则

           累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属

           比例（X）以孰高者确定。

   本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾

驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要

求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议

书》执行。业务单元层面考核目标如下：

                        智能驾驶数据业务评分（C）            根据激励计划对第二类激励

           对应考

  归属期

           核年度                                   对象设置的智能驾驶数据业

                    目标值（Cm)         触发值(Cn)

                                                 务单元层面考核要求，智能

 第一个归属                                           驾驶数据业务评分为 100

   期

                                                 分，已达到目标值。

 第二个归属

   期

                                业务单元层面归属比例

 考核指标        业绩完成度

                                     （Y）

智能驾驶           C≧Cm                 Y=100%

数据业务         Cn≦C< Cm             Y=C/Cm*100%

评分（C）           C

  业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司

当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期

         内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核

         指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业

         务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属

         或递延至下期归属，作废失效。

           激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定

         组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的

         股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、

         C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面

         归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：                                     首次授予部分有 16 名激励对

         评价                                                       象因离职等原因，已不符合

                 S         A        B            C            D   激励资格，其获授但尚未归

         结果

                                                                  属的限制性股票由公司作

         归属                                                       废。

         比例                                                       其余首次授予的 81 名激励对

                                                                  象符合归属条件，在年度个

           第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个                                人绩效考核结果 B 及 B 以上

         人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属                               的有 76 人，个人层面归属比

                                                                  例为 100%；C 有 5 人，个人

         比例；                                                      层面归属比例为 70%。

           第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个

         人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面

         归属比例×个人层面归属比例；

           激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

         归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

         （二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属股票数量

                                            第一类激              本次归属       第二类激      第二类激      本次归属

                                 第一类激励

                                            励对象本              股份占第       励对象获      励对象本      股份占第

序                                对象获授限

    姓名   国籍          职务                     次归属限              一类激励       授限制性      次归属限      二类激励

号                                制性股票数

                                            制性股票              对象授予       股票数量      制性股票      对象授予

                                  量(股)

                                            数量(股)             股份比例        （股）      数量(股)     股份比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                                     第一类激           本次归属    第二类激       第二类激      本次归属

                         第一类激励

                                     励对象本           股份占第    励对象获       励对象本      股份占第

序                        对象获授限

    姓名    国籍     职务                  次归属限           一类激励    授限制性       次归属限      二类激励

号                        制性股票数

                                     制性股票           对象授予    股票数量       制性股票      对象授予

                          量(股)

                                     数量(股)          股份比例     （股）       数量(股)     股份比例

               理、核心技术人

                   员

                董事、副总经

                   员

                董事、副总经

               人、董事会秘书

               副总经理、核心

                 技术人员

               计算机视觉业务

                  术人员

               研发中心算法部

                 技术人员

二、其他激励对象

  董事会认为需要激励的其他人员

       （75 人）

        总计                 727,555        196,751     27%    204,545    92,663     45%

六、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于 2022

年限制性股票激励计划中的 16 名激励对象因离职等原因，已不符合激励资格，

同时根据公司经审计的 2022 年度财务报告，首次授予部分第一个归属期公司层

面部分归属，其中 5 名激励对象个人业绩考核为 C，个人层面部分归属，其余

归属的限制性股票不得归属，并由公司作废，共计 9.51 万股。

  经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声本次部分限制性股票的作废处理

已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2022

年限制性股票激励计划》中的相关规定。

七、独立财务顾问结论性意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海天瑞声 2022 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作

废事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》

《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性

股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相

关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海

天瑞声科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章

页）

经办人：刘佳

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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